Decisão reconhece eficácia interna de documentos societários assinados por todos os sócios, mesmo sem registro imediato
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que é válida a exclusão extrajudicial de sócio com base em estatuto empresarial que, embora não tenha sido registrado na junta comercial, foi assinado por todos os membros da sociedade e contém cláusula expressa prevendo essa possibilidade. O entendimento foi firmado no julgamento de recurso interposto por sócio excluído que alegava nulidade do ato por ausência de previsão no contrato social registrado.
A decisão reforça a segurança jurídica nas relações societárias, especialmente quanto à validade de documentos internos formalizados por consenso unânime dos sócios, e delimita os efeitos da ausência de registro no que tange às relações internas da sociedade.
O caso: estatuto posterior ao contrato social
O conflito teve origem em sociedade empresária que, após registrar o contrato social na junta comercial, firmou um documento complementar – denominado estatuto – disciplinando, entre outros temas, a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio por falta grave. Posteriormente, com base nessa cláusula, um dos sócios foi excluído do quadro societário.
Inconformado, o sócio excluído ajuizou ação para anular sua exclusão, argumentando que o contrato social original não previa tal hipótese, e que o estatuto utilizado como fundamento não tinha registro na junta comercial, sendo, portanto, ineficaz. O juízo de primeira instância e o tribunal estadual julgaram improcedente o pedido, e o recurso foi levado ao STJ.
Relator: estatuto é aditamento contratual válido entre os sócios
O relator do caso, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, destacou inicialmente que, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial de sócio exige previsão expressa em contrato social. Contudo, o ministro entendeu que, no caso concreto, o estatuto assinado por todos os sócios possui natureza jurídica de aditamento contratual, ainda que denominado de “estatuto” e ainda que não tenha sido imediatamente registrado.
Segundo o relator, o documento reuniu todas as formalidades exigidas para alteração contratual, incluindo a anuência unânime dos sócios, e, portanto, gera efeitos imediatos no âmbito interno da sociedade, mesmo antes do registro. O registro, conforme entendimento pacífico, é exigível apenas para a oponibilidade perante terceiros.
Distinção entre estatuto, contrato social e acordo de sócios
Villas Bôas Cueva afastou a tese de que o documento em questão seria um mero acordo de sócios. Segundo ele, o teor do estatuto — que tratava de aspectos essenciais à estrutura societária, como exclusão de sócio, capital social e administração — o equipara a um instrumento de modificação contratual e não apenas a um pacto de interesses privados entre os sócios.
Nesse contexto, o relator considerou implausível que os sócios tenham assinado o estatuto com a intenção de contrariar o contrato social recém-registrado, sendo mais lógico interpretá-lo como um documento de complementação e evolução da vontade societária.
Efeitos internos independem do registro
A decisão também reafirma importante diretriz do Direito Empresarial: as modificações contratuais surtem efeitos imediatos entre os sócios, ainda que o registro junto ao órgão competente seja feito posteriormente. Essa regra encontra respaldo na jurisprudência do STJ e na doutrina societária contemporânea.
Para o relator, a ausência de registro não compromete a validade da cláusula frente aos próprios sócios, mas apenas limita sua eficácia em relação a terceiros. No caso concreto, a exclusão do sócio foi posteriormente registrada com a devida alteração do contrato social e a correspondente redução do capital, o que resguardou eventuais efeitos perante terceiros.
Implicações práticas para sociedades empresárias
A decisão do STJ tem grande relevância prática. Ela demonstra que:
- Instrumentos firmados por todos os sócios, ainda que não registrados, podem ser válidos e eficazes internamente, desde que observem as exigências legais de forma e conteúdo;
- A exclusão extrajudicial de sócio é válida se prevista em documento que possa ser considerado aditivo ao contrato social;
- O registro na junta comercial é necessário para validade perante terceiros, mas não impede que a alteração produza efeitos entre os sócios desde sua assinatura.
Conclusão: segurança e flexibilidade nas relações societárias
A decisão da Terceira Turma do STJ fortalece o princípio da autonomia privada nas sociedades empresárias, ao reconhecer que os sócios, por unanimidade, podem estruturar e adaptar suas relações contratuais de forma eficaz, inclusive mediante documentos distintos do contrato social inicial.
Trata-se de importante precedente que combate formalismos excessivos e assegura a estabilidade e efetividade das deliberações internas, desde que respeitados os princípios da legalidade, da boa-fé e da transparência nas relações entre sócios.
